《可持續(xù)發(fā)展報告指引》到底有啥用？

三大交易所趕在春節(jié)放假前在各自官網(wǎng)發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展報告指引》（征求意見稿）（以下簡稱《指引》）的做法震動了“ESG界”。

 

主流觀點認(rèn)為，上市企業(yè)可以通過“以披促管’的方式引導(dǎo)自身部門關(guān)注ESG實踐，也能通過披露的方式獲得倡導(dǎo)ESG的投資人的青睞，ESG信息的披露也能幫助投資人更好地掌握企業(yè)的非財務(wù)風(fēng)險，輔助其投資決策。

 

不過，這并不意味著ESG強制披露時代的全面到來。按照《指引》要求，只有特定上市公司才強制要求發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，即上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司及境內(nèi)外同時上市的公司，其余公司依然遵循自愿原則。

 

目前此類上市公司共450余家，占A股市值占比51%。

 

征求意見稿建議自2025年開始的財年開始生效，也就是說，被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求發(fā)布報告，交易所方面則鼓勵提前實施。

 

這份《指引》對于上市企業(yè)、企業(yè)供應(yīng)商、金融機構(gòu)、評級機構(gòu)、咨詢機構(gòu)等多種市場主體究竟能產(chǎn)生多大真實的影響力呢？

 

背景：接軌

國內(nèi)交易所引導(dǎo)上市公司關(guān)注ESG表現(xiàn)可以追溯到2006年。2006年深交所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司社會責(zé)任指引》，鼓勵深交所上市企業(yè)自愿披露社會責(zé)任實踐；上交所在在2008年發(fā)布了《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，要求其上市企業(yè)發(fā)布環(huán)境相關(guān)處罰，并鼓勵企業(yè)披露資源消耗和廢物處理等情況。

 

《指引》的出臺受到了多種因素的影響。在國內(nèi)大力推動社會經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的背景下，上市公司需要規(guī)范信息披露、提升獨立董事管理等公司治理水平，并在科技創(chuàng)新、綠色低碳轉(zhuǎn)型等領(lǐng)域有所作為。

 

為此，證監(jiān)會在2022年發(fā)布了《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）》，明確提升信息披露有效性，推動建立健全可持續(xù)發(fā)展披露制度。

 

而在海外市場，近些年來不少國家和地區(qū)推出了ESG相關(guān)的法律法規(guī)，也倒逼中國監(jiān)管層和企業(yè)關(guān)注ESG實踐。例如歐盟委員會在2022年11月通過的《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）要求在歐盟監(jiān)管范圍內(nèi)的大型公司、在歐盟上市公司或者在歐盟營業(yè)額超過1.5億歐元，且在歐盟至少有一家子公司或分支機構(gòu)的非歐盟公司按照《歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則》（ESRS）進行ESG披露，該指令對在歐盟有業(yè)務(wù)運營的中國公司以及歐盟企業(yè)的中國供應(yīng)商產(chǎn)生了披露壓力。

 

在羲融善道esg總監(jiān)姚嘉駿看來，《指引》的出臺可以提升即將進入海外市場的國內(nèi)企業(yè)的ESG意識。“《指引》的一大特色是‘實事求是’，一個表現(xiàn)是允許披露主體根據(jù)實際情況，定性定量披露ESG信息，另一個表現(xiàn)就是基于中國市場的發(fā)展階段，對現(xiàn)有國際ESG信息披露準(zhǔn)則進行了調(diào)整。”他對華爾街見聞分析稱。

 

具體而言，《指引》要求上市公司應(yīng)當(dāng)圍繞治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、指標(biāo)與目標(biāo)開展披露——與TCFD四支柱體系一致，但同時，基于國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會（ISSB）發(fā)布的IFRS S1和S2進行了修改，其中S2要求公司應(yīng)披露范圍一、二和三溫室氣體排放量，《指引》則要求企業(yè)披露范圍一和二溫室氣體排放量，有條件的披露主體可以披露范圍三溫室氣體排放量（范圍三包括上下游產(chǎn)業(yè)鏈碳排放、聯(lián)營合營企業(yè)碳排放）；S2還要求公司應(yīng)披露氣候相關(guān)因素與執(zhí)行層薪酬方案的掛鉤，《指引》則沒有提出相關(guān)要求。

 

姚嘉駿還對華爾街見聞表示，《指引》規(guī)定披露主體采用系統(tǒng)性思維，較為完整地披露其在ESG議題方面的實踐和成果，并且明確披露主體應(yīng)圍繞“治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險和機遇管理—指標(biāo)與目標(biāo)”的核心內(nèi)容對擬披露的議題進行分析和披露。這一規(guī)定與IFRS S1的要求是保持一致的，反映了《指引》與國際標(biāo)準(zhǔn)積極趨同。

 

議題：本土

核心內(nèi)容的設(shè)置也能幫助投資人和利益相關(guān)方更加全面地獲取企業(yè)是如何管理和應(yīng)對可持續(xù)發(fā)展議題?！吨敢返牧硪淮筇厣欠从沉酥袊谋就翆嵺`，這主要就是體現(xiàn)在披露議題的設(shè)置。

 

在社會議題中，《指引》要求披露主體應(yīng)披露鄉(xiāng)村振興和平等對待中小企業(yè)，也即要求企業(yè)披露逾期尚未支付中小企業(yè)款項信息。

 

而在具體的披露要求也同樣考慮了中國本土因素，例如披露主體在描述其應(yīng)對氣候變化的實踐中可披露全國溫室氣體自愿減排項目和核證自愿減排量（CCER）的登記與交易情況；在描述其科技創(chuàng)新方面，企業(yè)可提供高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定情況、國家科學(xué)技術(shù)獎項獲獎情況。

 

興業(yè)證券報告也認(rèn)為，《指引》回應(yīng)了此前市場關(guān)注度很高的ESG標(biāo)準(zhǔn)本土化呼聲，編制部門總結(jié)了境內(nèi)外披露制度和優(yōu)秀實踐，參考國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)規(guī)范，積極吸收國際有益經(jīng)驗，立足中國資本市場實際情況，設(shè)置鄉(xiāng)村振興、創(chuàng)新驅(qū)動等具體議題，充分體現(xiàn)中國在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的價值觀和優(yōu)先序。

 

商道縱橫總經(jīng)理郭沛源還指出，要求上市公司披露全國溫室氣體自愿減排項目和核證自愿減排量（CCER）的登記與交易情況也具有中國特色。CCER是中國本土的自愿減排體系，近期正式重啟。

 

影響：多維

也有觀點對《指引》的出臺真實影響力保持謹(jǐn)慎樂觀的態(tài)度。首先，被納入以上指數(shù)的樣本公司其實大多早已披露了ESG報告。

 

深交所在2022年1月更新的《上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》，要求深證100樣本公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時披露公司履行社會責(zé)任的報告。當(dāng)年4月，100家樣本公司已全部按時披露2021年度ESG或社會責(zé)任報告。

 

而上交所強調(diào)上證50、科創(chuàng)50指數(shù)樣本公司和境內(nèi)外同時上市公司的報告披露率接近100%，上證180指數(shù)樣本公司報告披露率超過90%。

 

“當(dāng)然，《指引》提出的披露要求勢必推動披露主體提升其ESG信息披露質(zhì)量，特別是氣候變化應(yīng)對議題。”姚嘉駿如是說。

 

他還認(rèn)為，對于披露主體的供應(yīng)商而言，《指引》要求披露主體關(guān)注供應(yīng)鏈風(fēng)險，這里的風(fēng)險既可以包括氣候變化對供應(yīng)商產(chǎn)生的影響，也可能包括供應(yīng)商使用強制勞工以及童工風(fēng)險，因此供應(yīng)商在未來可能需要定期給客戶提供相關(guān)ESG信息，協(xié)助客戶履行披露要求。

 

對評級方和金融機構(gòu)而言，由于相關(guān)披露主體會提供更加完整的定性信息（例如氣候轉(zhuǎn)型計劃和溫室氣體減排措施）和質(zhì)量更高的定量數(shù)據(jù)（例如范圍一+二溫室氣體排放量、工傷保險、安全生產(chǎn)責(zé)任險的投入金額及人員覆蓋率），這對評級方優(yōu)化ESG指數(shù)提供關(guān)鍵的數(shù)據(jù)信息，也為創(chuàng)建氣候轉(zhuǎn)型指數(shù)等創(chuàng)新型ESG指數(shù)產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)。

 

“評價方也需要調(diào)整其評級維度和邏輯，保證其評級考量因素與《指引》保持一致。而金融機構(gòu)則可以按照這類ESG指數(shù)組建ESG基金產(chǎn)品，既滿足投資人的ESG投資需求，也能引導(dǎo)資本支持可持續(xù)發(fā)展。然而考慮到《指引》并不要求所有A股上市公司披露ESG報告，因此仍有相當(dāng)一部分的企業(yè)ESG數(shù)據(jù)需要估算。”姚嘉駿表示。

 

最后是咨詢機構(gòu)，從業(yè)務(wù)角度出發(fā)，考慮到《指引》明確披露主體應(yīng)提供減排目標(biāo)、轉(zhuǎn)型計劃、為緩解、適應(yīng)氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇所采取的措施以及溫室氣體排放量數(shù)據(jù)，咨詢機構(gòu)需加強氣候相關(guān)業(yè)務(wù)能力，滿足客戶的信披需求。

 

姚嘉駿認(rèn)為，從市場格局來看，國內(nèi)較為出名的ESG咨詢機構(gòu)包括商道縱橫、盟浪、妙盈、鼎力、SGS，四大會計師事務(wù)所也建立了專門的ESG咨詢部門，另外還有更多咨詢機構(gòu)不斷發(fā)力，爭奪現(xiàn)有的ESG咨詢存量市場。

 

“由于《指引》要求披露主體在2026年4月末之前披露2025年ESG表現(xiàn)，所以咨詢方有2024年以及2025年兩年時間招聘氣候變化相關(guān)人員、培養(yǎng)人員的氣候咨詢能力，因此氣候能力較好的咨詢機構(gòu)優(yōu)勢可能會逐漸消失，服務(wù)溢價降低，因此價格很有可能仍是決定中標(biāo)的關(guān)鍵因素。”

 

盡管《準(zhǔn)則》的出臺標(biāo)志著國內(nèi)ESG信息披露邁入部分強制時代，但是《準(zhǔn)則》本身仍有一定的優(yōu)化空間，例如ESG指標(biāo)參考格式不清晰、未對污染物和廢棄物進行明確的分類、缺少高管薪酬與員工薪酬比率、每周工作時長、反性騷擾等本土指標(biāo)，處理不當(dāng)可能會削減ESG信息的對比性和有效性。但整體而言，留給企業(yè)“ESG漂綠”的空間的確正在縮窄。